精巧的交易设计：励讯集团的收购策略
作者：James Ashton
2017年11月的一个晚上，Matthias Baumhof 坐在餐厅的餐桌旁，感到忧心忡忡。位于圣何塞城市景观广场的莫顿牛排馆是当地一家颇受欢迎的餐厅，以西部的优质牛肉和传统的海鲜浓汤而闻名，而且离办公室只有两个街区。
但这位德国软件工程师并不是很饿。与其说这是一次社交活动，不如说是一次商业活动。众人正在讨论的是 ThreatMetrix 公司以及它未来的所有权——Baumhof 已经在这家位于加州的科技公司工作了六年。
当晚的餐桌上有很多来自律商联讯风险解决方案的高管，他们从亚特兰大飞来，一边聊天社交，一边参与事实调查。与他们一起的还有来自伦敦母公司励讯集团的同事，励讯集团已经表明了潜在的收购意愿。
Baumhof 说出了今天他对于公司被卖掉的担忧：“人们总是担心小公司会被更大的公司收购，因为这可能会使前者丢掉那些让它们成功的 DNA。”
Matthias Baumhof，律商联讯风险解决方案 ThreatMetrix 首席技术官
这次晚餐后不到两个月，励讯集团宣布同意以5.8亿英镑的价格收购 ThreatMetrix 公司，这也成为励讯集团——这家英国富时100指数数据和分析公司十年来最大规模的交易。
励讯集团企业财务总监 Sybella Stanley 说：“我们收购战略的关键原则是立足于我们的内生发展战略。”
“我们在内部进行了大量的讨论，我们应该收购那些与我们天生契合的业务——为我们的内生增长添砖加瓦的目标数据集和分析业务。”她参加了那天在莫顿牛排馆的晚宴，以及一系列促成此次收购的正式与非正式会议。
Sybella Stanley，励讯集团企业财务总监
几年来，励讯集团已经证明它只收购那些能给自己带来新想法、数据库或技术进步的资产。这些资产必须能够对其四大业务版块的当前发展战略做出强力的支撑，帮助专业和商业客户利用海量信息的工具做出更快、更明智的决策。
快速发展的 ThreatMetrix 符合这些条件。2005年，两位创始人在悉尼创立了 ThreatMetrix，最初是代表澳大利亚政府通过追踪 IP 地址来管制垃圾电子邮件。后来，公司进一步发展，对从多个地址操纵网络流量的设备实施监控。
管理层的灵感闪现，构建了一个（行业）共享型数据库，每位客户都可添加自己的数据，以便与规模更大的数据池进行交叉验证。ThreatMetrix 从家电连锁商百思买和线上平台 eBay 等零售商入手，通过结合用户设备信息、个人财务数据和电子邮件地址创建匿名的数字身份，可以在交易进行时进行验证或标记为可疑身份，从而打击电子商务中的欺诈。继零售业之后，英国劳埃德银行率先引入该系统，其他银行也迅速跟上。截至被收购时，ThreatMetrix 已经建立了一个来自45亿台设备的14亿个身份的数据库。
Baumhof 曾跟随他的兄弟从德国到悉尼工作，2015年他又搬到圣何塞，接替他的兄弟担任 ThreatMetrix 的工程副总裁。公司的投资者曾希望能在硅谷注册来进一步释放其潜力，也是他们建议测试一下市场对于出售公司的反应。
2017年9月底，ThreatMetrix 的顾问公司古根海姆向 Stanley 发送了一封电子邮件。此前 ThreatMetrix 在部分客户项目中使用过律商联讯的服务，双方已经通过此次合作成为旧相识。Baumhof 说：“我们认为我们双方应该很契合。”
几周后，双方在 ThreatMetrix 的董事会会议室举行了第一次会议，从那里可以清楚地看到飞机在附近的诺曼·米内塔圣何塞国际机场起飞和降落。
“你只有三个小时的时间，”Stanley 说，“你需要了解哪几个关键问题，才能决定是否要继续这次收购？”问题必须要单刀直入，才能透过营销带来的迷雾，得到真实答案。这些直白的问题，也让这个创业公司赢得了拥有140年历史的励讯集团的尊重。
12月，ThreatMetrix 提交了参考报价，接下来是尽职调查、合同审查和多轮面谈，确保励讯集团能够对人员像对数字表现一样感到满意。2018年1月，双方就第二次报价达成一致，然后在12天内完成了交易。
收购对 ThreatMetrix 产生了直接的影响。当时，该公司只有22名美国销售人员，而律商联讯风险解决方案的销售团队有500人。此外，ThreatMetrix 的新主人已经与他们的意向客户建立起了商业关系，其中也包括美国排名前十的银行。
通过打通这些新的数据与律商联讯风险解决方案的现有数据库（包括信用记录、法庭文件和驾驶记录），客户可以从网页上过滤掉大约10%的僵尸网络和恶意软件的网络流量，从而完成安全交易，比如信用卡申请。
随之而来的是全新领域的创新。ThreatMetrix 团队开始探索行为生物识别技术，例如，不同于往常的键盘和鼠标操作动作可能表明一个合法的客户账户已经被诈骗犯控制。律商联讯风险解决方案负责市场规划的高级副总裁 Grayson Clarke 说：“我们总是从市场的需求出发进行倒推。网络诈骗是一个日益严重的问题，客户在解决这个问题时遇到了困难，我们完全可以提供帮助。”
2021年6月，ThreatMetrix 团队推出了一款应对金融犯罪的新应用。利用 IP 地址和位置数据，客户可以检查自己是否在无意中违反许可或被卷入洗钱活动。
作为一家独立公司，ThreatMetrix 在寻求外界投资方面没有任何问题，但励讯集团的收购为其提供了五年规划的保障。被收购时，公司有60名工程师。现在，被提拔为公司首席技术官的 Baumhof 管理着150名通过招聘而来的工程师，此外还有随后收购的 Emailage 公司——一家监测欺诈性电子邮件地址的公司——的100名工程师，以及从律商联讯风险解决方案调来的部分工程师。
收购还促进了专业技术知识的交流。励讯集团储存了 3.25PB 的信息，非常善于管理海量数据。ThreatMetrix 带来的是如何运行低延迟、高容量系统的专业知识。自从完成收购之后，其业务量增加了一倍，现在每秒可以验证4000个在线交易。
速度固然重要，但好的交易是不能急于求成的。大多数持怀疑态度的人士最终都承认，与另一家公司融合可以为新的成功注入动力。
回顾过去，最让 Stanley 印象深刻的是那些有助于重新配置基础业务的收购。
自1997年加入励讯集团（时称励德爱思唯尔）直到今天，她很难挑出一个“最喜欢”的收购项目。不过，值得一提的是2004年以4.14亿英镑的价格收购的 Seisint 公司，它带来的大数据计算系统革新了公司的技术基础；2008年，以21亿英镑收购了 ChoicePoint 公司，其对保险承保的信息支持极大地扩展了相关业务，后来逐渐发展为励讯集团的风险业务版块的重要组成部分。
这些收购案例的不寻常之处在于其规模庞大。励讯集团平均每年用于收购的支出约为5亿英镑，而其市值为440亿英镑。过去十年的年度支出在2018年，即收购 ThreatMetrix 的那一年达到峰值，为9.78亿英镑。2021年公司进行了了12次收购，总支出为2.55亿英镑。Stanley 在报告中表示，考虑到各种审查的工作量，这是她的团队迄今为止最忙碌的一年。
充足的投资资金和低利率低成本的债务融资共同促成了市场的繁荣。励讯集团需要关注意向公司持续上升的估值，特别是在数据和分析领域，以及如何与它们的关键管理层联手推动公司继续发展，无论所有权在谁手中。Stanley 说：“我们必须充分了解市场对这些早期产品的喜好，另外，对我们来说很重要的一件事是，找到盈利的途径。”
对于像励讯集团这样规模的公司来说，Stanley 带领的企业财务部门的人员设置是很紧凑的。在三名业务拓展总监中，一名来自花旗银行，另外两名拥有德勤和安永的交易服务背景。他们精通数据的计算和分析，理解数字背后的商业逻辑，并在这两方面不断寻求突破。这个四人团队曾经在伦敦办公，但自从疫情发生以来，他们分散到威尔特郡、德文郡和肯特郡。由于团队的工作范围遍及全球，他们每天大部分的时间都花在打电话或远程办公软件上。
据估计，励讯集团每年要筛选多达1000个潜在收购项目。大约60%的潜在客户通过投行和经纪人来出售资产。除此之外，集团四个业务版块的管理者也会主动发现项目，他们认为这些项目可能适合收购。
团队需要开展同步审查，否则管理者们将永远没有时间来管理现有的业务。随着时间的推移，这种密切配合有利于形成对资产的综合评价，这一点是 Stanley 认为励讯集团有别于富时100指数中其他同类公司的地方。她说：“我们永远都不希望出现这样的局面，即我们的商业团队在做一件事，而我们和我们的外部专家顾问在做另一件事情。如果核心团队要去猜测商业管理者的专业领域知识，那就太荒谬了。”
当某项资产符合他们的最低要求时，每一笔潜在的交易，无论金额多么小，在提出正式报价之前都要提交给励讯集团的首席执行官 Erik Engstrom 和首席财务官 Nick Luff。
Nick Luff，励讯集团首席财务官
各个业务部门负责人共同准备和提交文件。文件必须对本次收购机会进行概括说明，涵盖资产的业务类型、具体市场、产品、数据集、如何加强励讯集团的战略并为客户带来价值，此外还包括详细的财务模型、增长前景和发展路径。然后这份文件会被提交给 CEO 和 CFO，并在小组中进行讨论。
Nick Luff 说：“我们会重点审查它与我们当前战略的契合程度，它能够给我们带来什么，以及被励讯集团收购之后其业务能得到哪些优化。我们会思考如何整合和经营被收购的业务。我们在评估风险的同时，也会评估以后的发展潜力。”
统计数据表明，这个筛选机制成效显著。在每年向决策层提交的大约20份文件中，通常有15项交易能够得到落实。当然，并不是所有项目都能获得通过。
“如果我们中途停止，一般是因为团队认为该项目并不像最初想的那样好。或者是有更好的选择，要么收购另一家企业，要么我们自己开发机会或能力。”Nick Luff 说。他于2014年从主营能源的英国森特理克集团加入励讯集团。“即使是没有进行的交易也是有价值的，因为我们能够从中学习。我们知道其他公司在做什么，对照其他公司评估自身的能力，并密切关注不同领域的市场增长潜力。”他 补充道。
“如果我们准备收购，我们会围绕准备支付的金额以及如何管理收购流程进行讨论。一切都是为了找到正确的方法，确保成功机会的最大化。”
“如果我们是合适的所有者，那么在收入和成本方面都会产生巨大的协同效应，无论是对我们还是被收购的企业而言，收购都会带来巨大价值。考虑到这些实打实的协同效应，该业务对我们来说应该比对其他公司更有价值，所以我们能够开出最好的价格。如果我们要成功竞标就必须这样做，特别是在多方竞拍的情况下。”
出售资产的情况则不同，而且励讯集团比较少进行此类操作。这一做法通常是用于各部门的内部管理。该资产是否已经没有增长空间了？与其他业务相比，它是否很难吸引投资？
在这方面，Stanley 只有在买家距离较远或领域特别专业时才会找外部顾问。最终决策并不完全是由价格驱动的，还要为要出售的资产找到一个合适的去处。她补充说：“企业的价值取决于市场愿意支付的价格。而且，我们往往还要考虑如何保障员工的就业，这一点可能更加重要。”
2015年9月， Irene Walsh 大步走上位于旧金山的比尔·格雷厄姆市政礼堂的舞台，准备闪亮登场。这名设计总监被选中在电子消费品领域盛事之一——备受瞩目的苹果新产品发布会上亮相。
苹果公司希望以最佳效果展示其新款 iPad Pro 的功能。Walsh 为观众演示了 Complete Anatomy APP。在一块巨大的屏幕上，她放大了膝盖部位的高清晰度三维效果图，展示了如何叠加弯曲的肌肉、皮肤层，然后将其全部切掉，接下来她模拟了关节炎的效果，赢得了热烈的掌声。
Walsh 说：“这就是苹果公司喜欢的东西，它能就某个主题提供扩展性知识，他们可以把它放在应用商店里，供医学院的学生使用。”
她的亮相不仅展示了这款 APP，而且使打造这款 APP 的爱尔兰小型公司 3D4Medical 走进了人们的视野。
在数千英里之外的英国牛津，Elizabeth Munn 也在观看这场展示。作为爱思唯尔负责北美以外地区健康内容的总经理——其品牌包括世界顶级的解剖学图谱 Netter’s、Gray’s 和 Sobotta——她已经对这个 APP 有所耳闻。她惊叹于学生们长期以来对书本的喜爱，但不断增长的数字产品收入告诉她，传统的学习模式正在发生改变。
“解剖学无疑是医学教学的奠基石，所以当我们看到一个了不起的想法时，我们必须参与其中。”
3D4Medical 最初起源于 FDS，这是一家开发医药销售人员培训软件的公司。当公司进入清算阶段时，其创始人基于团队研发的 3D 图像开启了另一段创业历程。公司规模不断扩大，拥有1.8万个高分辨率图片，并通过图片库 Getty Images 和 Corbis 赚取版税收入。但增长减速促使他再次调整发展方向，在 iPhone 风靡全球时，他创建了一套手机应用程序。
Irene Walsh于2013年加入 3D4Medical 公司负责改善用户体验。此次，她的公开亮相标志着又一次重大变革。早期的应用程序通常是一次性付费购买的，但 Complete Anatomy 采用了订阅模式，这使得他们能与用户建立联系。“学生们把它带到课堂上并对老师说，‘这个APP挺好用的，你要不要试一下。’”她说。之后，公司开始提供面向医学院的订阅服务。
与此同时，Munn 曾探讨过爱思唯尔——励讯集团的科学和医学业务——是否能创建一个类似的 3D 数据库，但发现这起码需要三年的时间。起初，3D4Medical 以消费者为中心，但现在它面向公司，协同作用更加显著。
2019年11月，爱思唯尔收购了 3D4Medical，Walsh 担任产品、设计和内容总监。在她看来，她原本的70多名同事逐步转入了励讯集团其他的部门这一点非常重要。此外，她们也无需在加入新公司的第一个月无休无止地做自我介绍。“集团给我们提供了非常大的支持，遇到问题可以向固定的联系人寻求帮助。”
Irene Walsh，爱思唯尔 3D4Medical 产品管理高级总监
与以往不同的是，3D4Medical 现在在财务方面达到了稳定。鉴于学术市场的周期性很强，财务稳定性是所有服务于该领域的初创公司所渴望的。投资增长了三分之二，根据爱思唯尔的市场洞察力决定这些新的资金用在何处，投资有效性也受到密切追踪。目前，团队已经搬回都柏林的市中心，周边有多家有着同样氛围的技术公司。
此外，3D4Medical 可以轻松借助爱思唯尔的学术专长。例如，寻求专家来帮助他们改变模型的肤色，使默认选项不再是白人男性。
完成收购后的半年内，Complete Anatomy 的内容也得到了扩充。除了为放射学学生提供 3D 图片外，3D4Medical 还提供由新成立的姐妹公司 STATdx 整理的20万张 2D 图片，为放射学领域提供临床决策支持。最近，STATdx 推出了其最新的女性 3D 解剖模型。
现在，Munn 计划联合 Walsh 带领的专家，为爱思唯尔的新部门——全球医学教育打造一支技术团队，她担任该部门的董事总经理。收购成功的关键首先在于要有能吸引收购者的因素。“可以说，我的角色之一是‘首席保护官’。我必须确保公司成长，并投资于公司其他部门所不具备的专业知识。”
